股票代码：002052         股票简称：*ST 同洲         公告编号：2023-020

【资料图】

              深圳市同洲电子股份有限公司

      关于《对深圳市同洲电子有限公司的关注函》的回复

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）于 2023 年

函》（公司部关注函〔2023〕第 93 号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并

对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：

元，

万元。

  （1）请详细说明 2022 年度营业收入大幅增长的原因，并对营业收入集中在 2022

年下半年实现的原因进行重点说明。

  公司回复：

池原材料和电芯贸易业务，增加了 2022 年收入。

  （1）2022 年上半年，公司一方面受疫情影响，业务拓展有限；另一方面受限于

现金流不足，无法拓展更多业务。2022 年下半年，公司通过出售南通子公司房产和出

租龙岗工业园获取了较好的现金流，极大地改善了公司资金状况，促进了公司下半年

业务的拓展。

  （2）公司为整合资源，保证原材料供应链稳定性，打通产业上下游渠道，2022

年下半年在现金流得到改善的情况下，开展了一部分回款周期短的业务，主要是电池

原材料及电芯的贸易业务。

  （2）请详细说明 2022 年度营业收入的具体业务构成及发生金额、业务开展模

式、收入确认政策，并按照本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中

“营业收入扣除相关事项”的要求逐项说明你公司相关业务收入是否应当予以扣除

及其判断依据。

  公司回复：

     序号    业务类型             金额（万元)

              合计              25,430.50

  (1)机顶盒及相关设备业务

  机顶盒及相关设备业务是公司集研发、设计、制造和销售一体的传统业务，主要

是向全球有线、地面等运营商提供可定制化，高品质的数字电视机顶盒。

  机顶盒及相关设备业务属于在某一时点履行的履约义务。对于境内销售，公司在

商品发出后，将商品送达客户指定收货地址，经过客户验收无误后签收货物签收单，

公司收到客户签收确认的货物签收单据之后，根据相关合同及签收单据确认已满足收

入确认条件时确认相关收入；对于境外销售，公司在货物报关出口，将货物交付给承

运人，取得海关报关单和承运人签发的货运提单后，根据相关合同确认已满足收入确

认条件时确认相关收入。

  机顶盒及相关设备业务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入

不属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，

不应当扣除，最终以年审机构的审计结果为准。

  (2)平台交付和运维服务

  平台交付业务是前端系统平台搭建及解决方案采用直销的模式，根据客户需求完

成平台搭建及交付。同时，以年为单位签订后续运维合同。合同签订后客户会支付一

部分服务费，合同约定的运维期满后根据服务质量再付剩余服务费。合同期间需维护

交付给客户的平台系统，主要包含日常维护服务、故障分析处理服务、数据库支持服

务、网络规划建议服务、政治保障维护服务、备件更换支持服务、技术支持服务、用

户现场培训等。

  平台交付业务属于在某一时点履行的履约义务，在平台设计建设完成并通过客户

验收，且相关的经济利益很可能流入时确认收入。运维服务属于在某一时段内履行的

履约义务，根据已提供服务的时间占合同约定服务时间的比例确定提供服务的履约进

度，并按履约进度确认收入。

  平台交付和运维服务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入不

属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，

不应当扣除，最终以年审机构的审计结果为准。

  (3)电池业务

  电池业务主要是对锂离子电池的技术研发、生产和销售业务，以及根据客户要求

将电芯进行检测区分电芯容量档位，达到梯次利用目的的业务。2022 年电池业务有

自主生产和委外生产两种生产方式以及电池分容业务（其中，自主生产的金额为

万元。

  ）。

  电池业务属于在某一时点履行的履约义务。公司在商品发出后，将商品送达客户

指定收货地址，在收到客户签收确认的货物签收单据之后确认收入。

  电池业务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入不属于《上市

公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，不应当扣除，

最终以年审机构的审计结果为准。

  (4)电子烟方案板业务

  电子烟方案板业务是公司 2022 年布局的新业务，收购东莞市同钛微科技有限公

司（以下简称“同钛微”）51%股权后新增的业务，同钛微以研发、设计、生产各类电

子烟控制 PCBA（方案板）为主，利用公司现有的电子产品软硬件研发设计资源，给各

类品牌电子烟代工厂提供安全，稳定的方案产品。2022 年主要是客户提供功能需求,

公司根据客户功能需求完成开发、定制并生产配套产品提供给客户。

  电子烟方案板业务属于在某一时点履行的履约义务。公司在商品发出后，将商品

送达客户指定收货地址，在收到客户签收确认的货物签收单据之后确认收入。

  电子烟方案板业务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入不属

于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，不

应当扣除，最终以年审机构的审计结果为准。

  (5)加工业务

  加工业务是公司子公司南通同洲电子有限责任公司的传统业务，是由线路板客户

提供主要原材料、公司根据客户需求完成加工并收取一定加工费用的业务。

  加工业务属于在某一时点履行的履约义务。代加工业务完成后，根据每月与客户

对账所确认的加工费确认收入。

  加工业务收入属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入

扣除相关事项”的营业收入具体扣除事项中第一条第 1 点：正常经营之外的其他业务

收入。应当予以扣除。

  (6)贸易业务

  贸易业务是公司为整合电池产业资源、保证原材料供应链的稳定性，2022 年新

拓展的业务。主要是从外部购买电池原材料和部分电芯后进行自主销售的业务。

  贸易业务属于在某一时点履行的履约义务。公司在商品发出后，将商品送达客户

指定收货地址，在收到客户签收确认的货物签收单据之后确认收入。

  贸易业务收入属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入

扣除相关事项”的营业收入具体扣除事项中第一条第 3 点：本会计年度以及上一会计

年度新增贸易业务所产生的收入，2022 年度应当扣除。

  (7)其他业务

  其他业务是房租出租、原材料变卖等主营业务之外的其他业务。根据会计准则规

定的收入确认的时点确认收入。

  其他业务收入属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入

扣除相关事项”的营业收入具体扣除事项中第一条第 1 点：正常经营之外的其他业务

收入。应当予以扣除。

  （3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  年审会计师回复：

控制，检查发票、销售合同、签收单（国外客户检查报关单和货运提单）、收款的银

行回单等收入相关单据进行细节测试，判断收入确认的方法、时点是否恰当，选择样

本向客户进行函证和访谈，进行截止测试，分析公司营业收入扣除是否适当等审计程

序。

  由于年度审计工作正在进行中，我们对公司 2022 年度营业收入的真实性和准确

性，以及扣除后的营业收入金额还在确认中。

有限公司（以下简称“同舟共创”）转让所持有的共青城猎龙科技发展有限公司 17.05%

股权，交易作价 15,000 万元。同舟共创在向公司支付 7,650 万元后，未再支付剩余

股权转让款。2021 年 6 月，公司向法院起诉同舟共创，要求同舟共创继续履行上述

交易义务。2022 年 5 月，法院驳回公司全部诉讼请求。根据法院判决结果，公司将

上述 7,650 万元股权转让款作为资本性投入计入资本公积。针对该会计处理，年审会

计师尚未有明确意见，在进一步获取审计证据中。

     （1）请详细说明上述交易发生的具体背景、交易过程、同舟共创未继续支付剩

余股权转让款的原因、同舟共创是否曾要求公司退还相关股权转让款、相关股权转让

款是否存在需退还的风险。请律师进行核查并发表明确意见。

     公司回复：

突出公司主营业务，实现公司整体业务的战略转型升级，公司退出一些与公司核心业

务关联度不大的业务，因此，公司将所持有的共青城猎龙科技发展有限公司（以下简

称“猎龙公司”）17.05%的股权转让给深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称

“同舟共创”），经交易双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币 15,000 万元。

以上交易经公司第五届董事会第四十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通

过。

  双方于 2017 年 4 月 17 日签订《股权转让协议书》，约定同舟共创以 15000 万元

受让同洲电子持有的猎龙公司的 17.05%的股权，同舟共创应于协议书签订之日起 2

日内付股权转让款的 51％即 7650 万元；在协议签订之日起 1 年内（即 2018 年 4 月

提供担保。

  上述协议签署后，同舟共创支付首笔股权转让价款 7650 万元（因猎龙公司的股

权变更手续未办理，收到的第一期款后公司在其他应付款中核算），第二期股权转让

价款 7350 万元至今未收到。

   由于当时公司以及同舟共创都为公司的原实际控制人袁明先生所控制，且公司目

前仍无法与袁明先生取得联系，故公司目前无法知悉同舟共创之前未继续支付剩余转

让款的具体原因。

   但在 2021 年 6 月 10 日，深圳市福田区人民法院针对同洲电子诉同舟共创股权转

让纠纷案完成立案（案号为：(2021)粤 0304 民初 35167 号），同洲电子起诉请求同舟

共创支付第二期股权转让价款 7350 万元及违约金。2022 年 5 月 6 日，深圳市福田区

人民法院判决：案涉股权转让余款应当于《股权转让协议书》签订之日起一年内付清，

协议书签订日期为 2017 年 4 月 14 日，故诉讼时效应当从 2018 年 4 月 15 日起算至

同舟共创提出的诉讼时效已经届满，不履行义务的抗辩成立。因此，在该案件庭审中，

同舟共创已明确不再履行合同义务。

   公司审慎自查近三年的法律文书，未发现同舟共创曾书面提出返还猎龙公司股权

转让首期款的要求，且在 2021 年公司向深圳市福田区人民法院起诉同舟共创继续履

行《股权转让协议书》的内容，支付第二期股权转让款，庭审过程中同舟共创也未主

张解除协议和要求公司返还第一期股权转让款。

   公司于 2021 年 6 月向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求同舟共创支付第二

期股权转让价款 7350 万元及违约金，法院已依法受理，案号为（2021）粤 0304 民初

协议书》的约定，案涉股权转让余款应当于协议书签订之日起一年内付清，协议书签

订日期为 2017 年 4 月 14 日，故诉讼时效应当从 2018 年 4 月 15 日起算，并至 2021

年 4 月 14 日届满，现有证据不能证明公司在此期间向同舟共创主张了权利，故同舟

共创提出的诉讼时效已经届满，不予履行义务的抗辩成立。故一审法院判决驳回公司

全部诉讼请求。

   公司于 2022 年 5 月收到法院一审判决，结合律师法律意见，公司认为继续上诉

法院改判的可能性很小，故未再继续上诉，一审判决生效。公司认为与同舟共创的股

权转让事项因一审判决生效而已经完结。

   综上，经公司审慎自查后认为：公司没有义务退还已经收到的 7650 万元股权转

让款。

     律师回复：

  针对公司与同舟共创股权转让纠纷一案中，同舟共创已经支付股权转让款的 51%，

即 7650 万元，第二期股权转让款未支付，且同舟共创明确不再支付第二期股权转让

款一事，公司是否具有返还同舟共创第一期股权转让款 7650 万元的义务和风险，本

所采取了以下核查和论证程序。

  核查程序：

议书》的诉讼资料；

例。

     核查意见：

  经核查，本所律师认为：

同舟共创支付了股权转让款的 51%，已经实际履行了本协议主要义务，同洲电子作为

守约方也至始明确同意并愿意积极配合办理股权转让的工商变更登记手续，合同解除

作为违约的补救手段，原则上解除权是由非违约方行使，违约方一般不享有单方解除

合同的权利，基本确定同舟共创也不具有法律规定的合同解除的法定事由；

斥期间，同舟共创自最后一期股权转让款应付之日即 2018 年 4 月 13 日至今均未主张

解除合同，且在 2021 年同洲电子起诉要求继续履行《股权转让协议书》时同洲共创

也未提出解除本协议，当解除权发生后，在相当长的期间内未经行使，使相对方同洲

电子对于解除权之不被行使发生合理信赖，依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则，

以及结合法院相关判决案例，亦可以认定解除权人同舟共创不得再为行使合同的法定

解除权。

  综上，基本确定同舟共创依法不享有主张同洲电子返还第一期股权转让款 7650

万元的胜诉权，除非同洲电子主动同意返还该笔股权转让款，否则，同舟共创基本不

可能达成让同洲电子退回此笔股权转让款的目的。

  （2）请详细说明你公司将 7,650 万元股权转让款计入资本公积的合理性、合规

性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师说明对相关会计处理尚未有

明确意见的原因，下一步拟执行的审计程序。

  公司回复：

  根据会计准则，“负债，是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济

利益流出企业的现时义务”；“现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务”;“在

同时满足以下条件时，确认为负债：

               （一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；

（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”

  公司认为，与同舟共创转让猎龙公司股权的事项因前述一审生效判决已经完结，

对同舟共创的 7650 万元其他应付款，基本确定不存在流出企业的可能性，已不符合

负债的定义。

  公司 2022 年 6 月基于法院判决和律师意见，和经审慎自查诉讼时效相关证据，

经分析和判断作出如下会计处理：

  （1）股权转让款尾款 7350 万元因无法收回而未确认为一项资产；

  （2）将基本确定无流出企业可能性的 2017 年 4 月收到的首期股权转让款 7650

万元从其他应付款中转出，按权益性交易的会计处理原则转入资本公积。

  综上所述，以上会计处理符合《会计准则》的规定，是合理合规的。

  年审会计师回复：

  针对公司将 7,650 万元股权转让款计入资本公积的事项，我们取得了公司转让猎

龙公司股权的《股权转让协议书》、公司收到 7,650 万元股权转让款的银行单据、公

司起诉同舟共创要求支付第二期股权转让款的起诉书以及法院的一审判决、一审判决

后公司委托律师对该事项出具的《法律意见书》、以及公司对该事项的自查情况说明

等相关资料。

  我们对此事项将进一步执行如下的审计程序：

  （1）独立聘请律师对该事项出具法律意见；

  （2）尽可能通过公司与同舟共创进行访谈，确认相关事项；

  （3）综合判断前述确认为资本公积事项是否违背企业会计准则的规定，并及时

与监管机构汇报沟通相关事项。

  我们将根据执行上述程序的结果，最终判断前述事项会计处理的合理性。

提金额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师进行核查

并发表明确意见。

  公司回复：

  截止回复日，投资者以公司虚假陈述导致损失为由先后向深圳市中级人民法院计

提诉讼要求发行人及部分时任董事、监事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、

印花税、利息等各项经济损失共计 6,351.53 万元。

  公司于 2023 年 1 月收到深圳市中级人民法院对其中 148 宗案件的一审判决，判

决公司向原告支付赔偿损失 723.89 万元，并承担案件受理费，判决案件原诉讼金额

损失 60%。公司收到一审判决后已向广东省高级人民法院提交上诉状。

  根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：

                             “与或有事项相关的义

务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②

履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”第五

条规定：

   “预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿

证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该

账面价值进行调整。”

  根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，

                            “履行该义务很可能导致

经济利益流出企业”，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流

出企业的可能性超过 50.00%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，

通常按照下列情况加以判断：

            “基本确定”指概率大于 95%但小于 100%；

                                   “很可能”指

概率大于 50%但小于或等于 95%；“可能”指概率大于 5%但小于或等于 50%；“极小可

能”指大于 0 小于或等于 5%。

  对已一审判决的投资者诉讼案件，公司按一审判决赔偿的金额确认为预计负债；

对还在诉讼或诉前联调阶段的案件，由于一审判决案件中的诉讼标的金额与核定的损

失金额比较接近，按诉讼标的金额并按一审判决确定的 60%赔付比例计算的金额为目

前情况下确认预计负债的最佳估计数，公司确认预计负债的金额的方法是适当的；对

未来可能发生的投资者提出的诉讼，由于公司现有条件下无法合理预计可能的赔偿金

额，不符合负债的定义，故不能计提预计负债。截止本关注函回复日公司计提的投资

者诉讼预计负债金额为 3,764.71 万元。

  年审会计师回复：

  （1）获取并查阅深圳市中级人民法院送达的有关投资者诉讼案件的起诉材料，

了解提起投资者诉讼的案件情况；

  （2）获取深圳市中级人民法院已做出的一审判决，了解投资者损失的确认方法

和赔付比例；

  （3）分析公司投资者诉讼确认预计负债的方法是否符合《企业会计准则》，计提

金额是否适当。

  经核查，我们认为：

  目前情况下，公司对投资者诉讼预计负债的计提方式和计提金额是适当的，年报

披露日前发生的投资者诉讼事项会按相同的原则作为期后事项处理，公司对投资者诉

讼形成的预计负债的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  特此公告。

                               深圳市同洲电子股份有限公司董事会

查看原文公告

标签： 股份有限公司 同洲电子